天使彦

所谓庭外重组，是指陷入财务困境的企业在破产司法程序之外，与债权人、出资人等利害关系人通过自主协商，对企业债务和资产进行调整重构，以实现企业复兴和债务清偿的市场化重组方式。相较于司法重整，庭外重组具有非司法性、程序灵活、成本较低、对企业经营保护性更强，以及能够快速引入投资、行政干预较少等特点，因此受到陷入经营困境企业的青睐。今年以来，已有6家A股上市公司申请庭外重组，正是对此的最好诠释。 庭外重组通常遵循“庭外重组—预重整—正式重整”的路径。如果该路径无法走通，后续也可转入司法程序，如破产重整。从2021年至2024年，通过预重整转入正式重整并最终获得成功的上市公司案例并不少见。像东方海洋、合力泰（维权）、步步高（维权）等上市公司，都是其中的受益者。 为了进一步优化营商环境、挽救更多困难企业，近两年来，上海、深圳、北京等多地纷纷成立企业重组服务中心。在此背景下，未来将有更多债务负担沉重、经营陷入困境的上市公司启动庭外重组。 其一，庭外重组需要平衡好债权人、上市公司以及全体股东三方利益。上市公司启动庭外重组，往往是因为无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但同时又具有重整价值。而其中的“价值”正是关键所在。庭外重组必须兼顾债权人、上市公司和股东的利益，利益天平一旦向某一方过度倾斜，就可能损害其他方利益。这样的庭外重组不仅有失公平，也可能形成事实上的利益输送，从而削弱其可行性和吸引力。 其二，需要防范内幕交易行为发生。从监管部门多次通报的市场违法违规案例来看，并购重组已成为内幕交易的“重灾区”，且有愈演愈烈之势。一家上市公司如果从庭外重组、预重整走向正式重整，并最终获得成功，往往有助于改善公司基本面，对股价表现也会形成利好。因此，有必要严防相关过程中出现内幕交易行为。 其三，需要警惕庭外重组背后的不确定性风险。庭外重组主要由债权人与上市公司协商推进，最终能否与债权人等相关方达成重组方案，本身就存在不确定性。即便庭外重组形成方案，后续仍需经历预重整、正式重整等阶段，同样面临不确定性。对于上市公司而言，任何一个环节都有可能失败；而对于投资者来说，一旦重组失败，不仅可能加剧股价波动，还可能带来投资损失。对此，投资者不可不防。 © 1996-2026 SINA Corporation。

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